一度冷寂的“现实世界资产（RWA）代币化”市场，最近再度热闹了起来。

2026年2月6日，中国人民银行联合七部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（简称42号文），首次在国家层面将RWA与虚拟货币的属性做出了区分。

随后，中国证监会同日发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》，明确了资产支持证券代币的“证券属性”，股权类RWA、资产证券化类RWA将在证监会备案。

两份重磅监管文件的出台意味着，中国境内资产赴境外发行RWA正式从“灰色地带”走向了阳光下的“合规轨道”，相关业务活动首次有了清晰的监管路径。

要知道，为防范代币融资风险，RWA在我国境内的发行一直是不具备路径的，早期很多企业选择以境内资产赴香港发行。

而在去年9月，据路透社报道，中国证监会向部分境内券商发出非正式监管指导意见，要求暂停在香港的RWA业务，进一步对相关业务踩下了刹车。

如今两份政策文件发布，这让希望通过资产代币化融资的新能源资产持有者，又看到了一点点曙光。

资本市场迅速作出反应，2月9日和10日，此前在中国香港成功发行RWA的协鑫能科股价连续两天封上涨停板，创下近半年新高。而被资本市场认为是RWA概念股的国泰君安国际则连续三个交易日上涨，累计上涨近10%。

有业内人士对《环球零碳》表示，相关政策发布后，行业期待很高。他们此前已经全面暂停了国内的项目和标的，但如今又有包括区域政府在内的客户陆续找上门。

不过，该业内人士也强调，两份政策文件的出台，绝不意味着官方的全面支持，而是进一步释放了合规与监管信号。事实上，要把链路走通，并非易事。

站在2026年2月的门槛上回望，中国对虚拟资产及相关业务的监管走过了一条由紧到严、由粗到细的演进之路。

对于近年来在RWA领域积极探路的新能源企业而言，这份迟来的“合规说明书”究竟意味着什么？是寒潮还是春风？

01

RWA，迷雾中的探索

近年来，新能源资产融资模式越来越多样化。

在市场相对火热的几年中，RWA一直被视为激活实体资产价值的新模式。

RWA的核心机制是将传统领域中流动性较低的实体资产——包括光伏电站、充电桩、农产品及商业权益等——转化为可在链上高效流转的数字代币。

而新能源资产由于其行业属性，相对来讲与RWA天然适配。

首先，光伏电站、储能设备、充电桩等新能源资产，其生命周期收益、现金流均可精准测算，与RWA要求的“真实资产锚定”高度契合。

而且，新能源资产具备天然的物联网基因，通过传感器、数据监测技术，可实现发电效率、设备状态等数据的实时上传，为区块链上的RWA提供真实、动态的数据支撑。

虽然RWA与一般加密代币发行在形式上类似，但不同的是，合规的RWA有真实的底层资产作为支撑，可通过技术手段实现实时披露机制让链上通证与链下资产“对得上账”。

本质上，RWA业务的重点仍是股票公开发行，或是资产证券化。

这与我国绿色金融业正在探索的资产支持证券（ABS）、不动产资产支持证券（REITs）等资产证券化形式类似，只是披上了“代币化”和“区块链”的外衣。

目前，我国清洁能源REITs已完成从无到有、由点及面的跨越，成为绿色金融体系的重要组成部分，发行规模合计超过207.89亿元。

然而，在过去几年中，新能源企业对于RWA的探索可谓“冷暖自知”。

2024年8月，朗新科技携手蚂蚁数科，以国内9000台充电桩运营收益权在香港完成1亿元人民币的RWA发行。

同年12月，协鑫能科以湖南、湖北3000座共计82MW的分布式光伏电站未来收益权为支撑，融资超2亿元人民币，规模几乎相当于一个小IPO。

然而这些成功案例的背后，却始终笼罩着一层政策迷雾。不少企业对监管态度心存疑虑，担忧随时可能到来的政策收紧。

02

从“一刀切”到“有路径”

从2024年下半年至2025年初，全球RWA代币化市场经历了一轮爆发式增长。

与此同时，境内也出现了一批以“RWA”、“资产上链”、“通证经济”为名的新型融资活动。

浙江、安徽、南京等地陆续发布关于警惕以“RWA”等名义从事非法金融活动的风险提示，指出一些不法分子以投资数字资产、抓住造富新风口为噱头，滋生非法金融活动。

据路透社报道，2025年9月，中国证券监督管理委员会向部分境内券商发出非正式监管指导意见，要求暂停在香港的RWA业务，对相关业务踩下了刹车。

中国证监会有关负责人表示，受多种因素的影响，虚拟货币、现实世界资产代币化相关投机炒作活动时有发生，风险防控面临新形势、新挑战。

而今年2月6日发布的两份文件，其核心就在于，官方的态度从“默认禁止”转向了“合规允许”。

42号文首先明确了虚拟货币与现实世界资产代币化和相关业务活动本质属性。

对于虚拟货币，文件直接指出，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。

相对的是，42号文件将现实世界资产代币化（RWA）定义为“使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或具有代币特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动”。

虽然文件规定：“在境内开展现实世界资产代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止”。

但同时，文件也首次提出了“经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外”的例外条款，为合规的RWA项目留下了生存空间。

对于境内主体赴境外开展相关业务，42号文件指出，类资产证券化、具有股权性质的现实世界资产代币化业务，都按照“相同业务、相同风险、相同规则”原则，由国家发展改革委、中国证监会、国家外汇局等相关部门按照职责分工，依法依规进行严格监管。

这意味着，RWA不再处于监管真空，而是纳入现行金融监管体系。

上海金融与发展实验室首席专家、主任曾刚认为，42号文采用“境内禁止、境外严管”的监管框架，首次将RWA代币与虚拟货币进行了区别对待。

03

从“灰色地带”到“法制轨道”

42号文件出台后，中国证监会配套发布的《指引》则将“资产支持证券代币”作为首个可操作的RWA类型，为境内企业合规境外发行开辟了具体路径。

《指引》指出，以境内资产在境外发行资产支持证券代币，应当履行相关监管部门要求的核准、备案或安全审查等程序。

对于新能源企业而言，这份迟来的合规指南，将曾经游走在灰色地带的创新，纳入了阳光下的法治轨道。

境内资产境外发行RWA怎么做，路径已经有了，但是达成路径的条件极为严谨，这一过程必须要受强监管，获得证监会审批。

首先是备案。开展境内资产境外发行资产支持证券代币业务前，实际控制基础资产的境内主体应当向中国证监会备案，按要求报送备案报告、境外全套发行资料等材料。

证监会要求备案主体及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证备案材料真实、准确、完整。

同时，《指引》明确了六种不得开展业务的情形，包括法律禁止通过资本市场融资的、危害国家安全的、存在刑事犯罪的、涉嫌违法违规正在被调查的、基础资产存在权属纠纷的、以及存在境内资产证券化负面清单情形的。

此外，证监会还表示，将加强与境外证券监督管理机构跨境监管合作和信息共享，为合规项目提供制度保障。

目前，香港地区已构建了较为完善的RWA监管框架，包括《证券与期货条例》对证券型代币的监管，以及香港金融管理局对非证券代币化产品的规范。

这意味着，“境内合规备案”与“香港合规发行”的双轨路径已经呼之欲出。

过去，许多新能源企业对RWA望而却步，担心触碰监管红线。如今，合规路径进一步明确，为行业带来了确定性。

现在的问题是，谁能第一个把链路走通，成为第一个吃螃蟹的人。