外国关注实体（FEOC）合规要求所带来的潜在威胁，将使美国依赖某些进口零部件的储能项目在2025年后面临税收抵免取消的风险，进而可能导致项目搁浅或取消。

在储能项目融资领域，很少有风险类别像外国关注实体（FEOC）合规问题那样被误解。主要担忧在于，2025年12月31日之后，因日常维护和保修而采用进口的电池和子组件，可能会引发税收抵免问题。

这一问题可能影响美国所有依赖国外进口产品和技术的储能项目。这些规则源于《通胀削减法案》（IRA），并根据美国能源部（DOE）和美国财政部的指导意见进一步细化，这些规则对储能项目经济性、税收抵免资格，以及最终的资产价值都产生了深远影响。对于拥有或运营电池储能系统组合的开发商和投资者来说，如果与不符合FEOC合规要求的供应商合作，其原本计划部署的储能系统可能在2026年1月1日后陷入搁浅境地。

外国关注实体（FEOC）合规在实践中的意义

根据《通胀削减法案》，申请第45X条（先进制造业）、第45Y条（技术中立生产）或第48E条（技术中立投资）税收抵免的储能系统，必须证明其供应链中不存在“外国关注实体”的实质性参与。所谓外国关注实体（FEOC），是指由美国认为具有风险的一些政府拥有、控制或受其指挥的任何实体。

对于锂离子电池储能项目而言，这一要求影响深远。电池单元、正极材料，甚至控制软件等，往往都与国外厂商或控股的中间商有关联。如果电池储能系统在美国财政部规定的执行日期（关键矿物为2024年，电池组件为2025年）后仍包含此类组件，那么该项目将面临被取消税收抵免资格的风险。

FEOC合规性如何导致储能项目搁浅

（1）税收抵免优惠可能被追回

如果美国国税局（IRS）取消税收抵免，那么基于税收抵免构建的储能项目可能面临取消的风险。这一情形将使原本盈利的储能项目无法获得税收抵免或融资支持。

（2）供应链过时风险

由于FEOC的定义扩展到“通过董事会代表、投票权或合同杠杆进行控制”，未来的指导意见可能会使目前未列入黑名单的供应商陷入困境。开发商计划采购的计划于2026年及以后交付的储能系统，必须考虑随时间增加合规风险的可能性。例如，在2025年合规的储能项目，如果其更换电池或保修的零部件源自受限实体，那么可能在2028年变得不合规。

（3）合同风险

如果没有明确的合同救济条款，储能项目的开发商和资产所有者将承担全部风险。如果储能系统供应商在交付后FEOC状态发生变化，或自从2026年1月1日起供应商的电池或零部件的备件或保修不符合FEOC合规要求，美国国税局可能追回税收抵免。

避免储能项目搁浅的合同途径

（1）供应链尽职调查与陈述

每份储能项目合同都应考虑以下选项：

·FEOC陈述与保证，确保储能系统的所有组件、子组件及控制实体均符合《通胀削减法案》规定。

·赔偿条款，涵盖因违约导致的税收抵免损失、收益减少或转售损失。

•审核权，允许所有者检查供应商文件和上游认证。

·存续条款，将陈述的存续期延长至税收抵免追回期。

·在供应合同中提前储备备件，有助于缓解对FEOC合规的长期担忧。也就是说，如果备件作为初始供应合同的一部分交付，那么可避免FEOC法规未来变化和调整带来的影响。

·要求运维工作由符合FEOC要求的实体完成。

·在供应合同中增加补救选项，以防美国政府认定购买备件违反FEOC规定，从而导致税收抵免被追回。这与大多数知识产权赔偿条款的概念类似。

（2）变更法律和安全港机制

储能项目可通过按现行规则开工建设或启动安全港机制来获得资格，即使后续政策更加严格也不受影响。合同应将法律变更风险分配给电池储能系统供应商，明确规定如果规则变化导致组件不合规，供应商承担更换成本及进度影响。

（3）融资与保险结构

税收权益和债务文件日益要求提供FEOC合规证书及持续合规承诺。一些投资者现在要求设立储备账户或购买保险附加条款，以覆盖潜在的追回风险。

（4）生命周期与残值建模

在财务预测中，融资方应该模拟部分或全部税收抵免损失的场景：

·现金流净值和内部收益率对税收抵免取消的敏感性

·对不合规组件进行改造或更换的成本

·FEOC受影响的储能项目在二级市场的折扣。

这种方法可以量化搁浅风险，使贷款人能够合理设定覆盖率。

战略建议

·将FEOC合规视为关键任务。FEOC合规并非采购清单上的一个选项，而是储能项目能否享受核心激励的决定性因素。

·建立可审计性：保持从正极材料到电池的全链条可追溯性。

·制定防御性条款：保证、赔偿、法律变更条款和效力存续期均应该延续至商业运营日之后。

·模拟下行风险：假设组件未通过FEOC测试，并制定供应链应急预案。

·密切关注政策动态：美国能源部和财政部持续完善相关定义，主动进行法律审查的成本远低于审计后的补救。

通过建立这些机制，储能项目所有者可在地缘政治重塑供应链的背景下有效维护储能系统及混合能源项目的价值。妥善管理FEOC合规性，不仅可将其从制约因素转化为竞争优势，更能向投资者证明储能项目的弹性与可融资性。